Ликвидация компании — это прекращение ее деятельности, в результате чего обязанности и права не могут переходить третьим лицам (статья 61 ГК РФ). После завершения процесса ликвидации кредиторы не вправе требовать от учредителя компании удовлетворения своих условий. Последнее для нас наиболее важно.
![Ликвидация Ликвидация](http://torgi4you.com/wp-content/uploads/2017/07/gd-1024x535.png)
Ликвидация
Если вы занимаетесь работой с дебиторской задолженностью вам нужно понимать, когда вы сможете что-то взыскать с ликвидированной компании, а когда нет.
Итак, давайте разбираться.
О своем желании ликвидироваться компания должна сообщить в налоговый орган, а также всем кредиторам через в официальные печатные СМИ – «Вестник государственной регистрации» или «Вестник Высшего Арбитражного суда РФ».
Прекратить деятельность организации можно несколькими способами:
- Добровольно;
- В принудительном порядке;
- Альтернативным способом;
Добровольная ликвидация возможна тогда, когда владельцы сами хотят закрыть фирму, не оправдавшую их ожиданий. Порядок ее проведения четко регламентирован в законодательстве, по времени этот процесс занимает от 4-8 месяцев, и закрыть фирму с долгами добровольно не получится.
Принудительная ликвидация является следствием судебного решения – например, если при регистрации фирмы были допущены ошибки, если деятельность компании идет вразрез с законом (без лицензии или с нарушениями), а также в случаях, когда у фирмы возникают неразрешимые финансовые проблемы (через банкротство). Потребовать что-то после банкротства компании вообще не получится.
Я не стану разбирать порядок ликвидации компании т.к. это для практических целей взыскания дебиторской задолженности не столь важно. Мы с вами более детально остановимся на альтернативной ликвидации юридического лица. Она называется реорганизацией.
К реорганизации относятся — слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование компании.
Согласно статьи 57 ГК РФ допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, а также реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах.
Слияние – это процесс, при котором несколько предприятий объединяются в одно, образуя новое. Например аффилированные компании присоединяются к головной. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.
Присоединение означает покупку ликвидируемого юридического лица другой компанией. В этом случае новой компании не создается, а поглощающая организация приобретает контрольный пакет акций поглощаемой.
Все долги «наследует» поглощающая компания. Но для собственника присоединенной организации остается ответственность по выплате долгов, так как преемник может отказаться их погашать.
Преобразование – это ситуация когда компания одного типа трансформируется в компанию другого типа (например, производственный кооператив преобразуется в акционерное общество). При таком варианте развития событий все права и обязанности ранее существовавшей организации полностью переходят к преобразованному юридическому лицу.
А куда я дел выделение и разделение компаний?
По большому счету эти две формы реорганизации к ликвидации отношения не имеют. Впрочем, слияние, присоединение и преобразование – это тоже всего лишь альтернативные варианты ликвидации.
Их отличием является то, что долги компании, которая решила куда-то спрятаться, перейдут к той организации, в которую они вливаются, присоединяются или трансформируются.
Для взыскателей это самые неприятные формы реорганизации юридического лица. И вот почему ...
При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом. Такая же история с выделением из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц — к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии все с тем же передаточным актом (статья 58 ГК РФ).
Передаточный акт является самой большой проблемой для тех из нас, кто планирует покупку дебиторской задолженности реорганизуемой организации.
Во-первых, потому что конкурсный управляющий вам его, скорее всего не предоставит. Его у него скорее всего и нет. А во-вторых, находится передаточный акт в налоговой инспекции и никаким путем вы, как претендент на покупку дебиторки на торгах, его оттуда для анализа долга реорганизованной компании не получите.
А ведь компании могли разделиться таким способом, что одна фактически «унаследовала» активы, а другая пассивы. И кому что отошло прописано в именно в передаточном акте.
Подведем итоги.
Если вы имеете дело с долгом компании ликвидированной добровольно или через процедуру банкротства, взыскать что-то с нее уже не получится ввиду того, что она уже не существует.
Если вы рассматриваете приобретение долга компании реорганизованной слиянием, присоединением или преобразованием у вас есть высокие шансы взыскать долг с вновь образованного юрлица или правопреемника.
Если вы рассматриваете покупку долга разделившейся компании, то тут лучше воздержаться от покупки, если у вас нет связей в соответствующих структурах.
На этом сегодня все. С уважением, Куклин Вадим.
✅ В ближайшие дни я провожу онлайн-семинар “Торги по банкротству как инструмент для выхода из кризиса”, на котором дам вам 25 примеров!!! того как зарабатывают на торгах по банкротству до 3 000 000 в одной сделке порой с нуля.
👉Регистрация на мастер-класс через email - https://clck.ru/RLqTe